同股票市场上交易的期权一样，股票期权计划也含有受益人、行权价格、有效期限及授予数量等因素，但最主要的不同之处是股票期权计划都是看涨期权。在股票期权计划下，持有人的股票期权是记名且不可转让的。股票期权的履约可以是一次性的，也可以是分期多次进行的。

认股期权的设计

股东为追求公司价值最大化，要求公司建立良好的内部与外部的控制机制，用于激励、监督管理者。就激励措施而言，有报酬安排、认股期权、基于经营结果的奖励等形式。认股期权的一般涵义，是指公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为"一揽子报酬"中的一部分，有条件地无偿授予或奖励（认股权本身无须支付代价）给公司高层管理人员及有突出贡献者，以期最大限度的调动管理者和特殊员工的积极性。

认股期权与过往的国内内部职工持股制度区别较大。鉴于我国上市公司内部职工股现有做法具有较明显的短期福利措施，我们有必要设计一个规范的制度，建立较长期且带有延后支付周期的有效分享机制（对经理阶层提供一种长期激励机制并依此提高企业绩效）。把认股期权等延后支付的分享方式引进到公司组织中起到的作用是，可以抑制企业代理人的短期行为，又有利于把企业代理人的报酬与企业长期收益的不确定性联系起来，激发企业代理人的竞争意识和创造性。延后支付使企业从高级管理层到一般员工必须致力于长期的努力，才能使他们名下的股权升值从而得到实质上的好处。

A、认股期权的股份来源

公司透过把股权赠予或配予经理阶层和优秀员工的方法，以增加他们的归属感及对公司的忠诚，进而提高员工的生产力。那么透过什么方法让员工持有公司的股权？一般有三种方法，一是由原股东把其股权出让予雇员（公司由单一大股东组成且股份属于私人股份时较适宜），二是由公司增发新股予雇员（比较通行），三是公司自二级市场上回购股票来支付认股期权、可转换证券等的需求（值得留意的是，多数国家原则上禁止公司股份回购的，但有例外情况）。大部分公司是采用第二种方式，具体做法是透过一个专门?quot;员工购股权计划"来进行。

对那些高薪员工特别是高级管理层来说，股票期权无疑是个好主意。他们对企业价值有更多的了解且较一般员工愿意承担风险，同时由于股票期权计划要有比较多的资金投入，所以股票期权发展初期，实施对象主要是高层经理人员；不过，当认股期权计划被越来越多的公司接受时，实施对象开始扩大到所有全体员工（包括母公司和子公司的全职员工）。

股票期权计划能使员工在一定程度上像所有者那样关心企业的经营状况并为提高企业盈利能力而努力。当然，股票期权计划实际上很少把员工造成公司的股东，因为大多数员工都在行使期权的那一天就把股票高价卖出了。对于认股期权，各国的认识和实践亦不相同。

原则上，股票期权计划仅适用于上市公司。这是因为行使期权及以后的股票出售等交易都比较方便，而且价格对有关各方都比较公道。

B、认股期权的行权价(ExercisePrice)

这里有二种情况：一是行权价大于或等于股票现行价。这样做对公众公司而言没有多大吸引力；但对于创业板公司和未上市公司而言，虽未有价格折扣，但给予经营者适当比例的企业股份奖励仍是非常吸引。二是行权价可以低至公平市场价格的50%，折价增加了员工购股的吸引力，当然这样不可避免地对原有股东股权产生稀释。上述两种情况不同国家的做法有较大不同。

以美国的股票市场为例，根据美国国内税务法，激励性股票期权（IncentiveStockOption）的行权价必须大于或等于签发时的股票市价；只有非法定的股票期权[如股票增值权（StockAppreciationRights）]的行权价可以低至公平市场价格的50%。两者所以行权价不同，是因为税法对它们的规定不同：激励性股票期权行权时，不需付税；而非法定的股票期权行权时，行权价高于市场价的差价需作为普通收入纳税（《1986年国内税务法》实施后税率是15-34%）。从美国的实务来看，股票期权行权价对市价有否打折与税法是平衡的，上市公司可以各取其利。在美国，除了股票期权这一激励形式外，另外一种奖励形式就是股票所有权，如股票持有计划（SOPs）中，企业允许员工以一定折扣购买自身股票，美国国内税法规定，必须保证所有或大多数雇员都可参加，并且出售价格不能低于同期市场价的85%。从香港股票市场的情形来看，联交所的《上市规则》规定认购价

不能低于股票期权授予日前五个交易日的平均收市价的80%。香港公众公司多遵循此规定。当然，就香港上市公司实施认股期权的背景来说，首先，香港大约九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股权，且家族式企业所有者即为经营者的情形亦较普遍，企业对认股期权的需求并不大；其次，最需要股权奖励的高科技上市公司在香港数量并不多，因而股票期权主要是在几家大型上市公司如汇丰银行、香港电讯等实行，推广的面并不很宽。

C、股票期权的授予额度与时机

股份奖励须与预先制定的股东总回报或每股盈利挂钩。就此而言，公司内部建立良好的考核指标体系是非常必要的；若非如此，股份激励将缺乏效率。考核公司业绩，这里有两个标准，一是绝对标准，即每股盈利增长或五年内股东回报升多少。二是相对标准，地位相若的同业股份市值平均上升水平（企业间相对业绩比较通常都是有效率的）。股东总回报或每股盈利的基准制订后，如果管理层未来几年能超出上述基准的平均数，则获得股份奖励；否则，不获奖励。以香港上市的汇丰控股（0005）的有限制股份奖励计划为例，1999年股份奖励由以往的与每股盈利增长挂钩修订为与预先制订的股东总回报挂钩。汇丰预先制订的目标是在五年内使股东回报最少上升一倍，这是绝对标准。股东总回报的定义是，有关期内的股份价值及宣布派发的股息收入的增长（假设股息全部再用于投资）。相对标准是考虑到汇丰要成为国际领先的金融机构，因而着重与其它金融机构表现的比较。具体做法是透过以下三项成分，即（一）九家与汇丰地位相若的银行；（二）美国、英国、欧洲大陆及远东区（但不包括上述第一项的银行）的最大五家银行；（三）摩根斯坦利资金国际编制的世界指数所包罗的银行，但不包括上述第一及第二项的银行。按第一项占五成、第二及第三项各占二成半的比重，计算加权平均数，即可订出一个适当的市场比较数字。

D、认股期权的有效期

美国和香港的认股期权都规定最长的有效期不得超过十年；如果要继续施行，需再次得到股东大会的批准。其中还规定，若公司控制权发生变化（实施股份计划时公司都有定义），已发放的认股期权将立即提前全部行使，除非控制权变化后的董事会提供别的方案。另外一种情况是认股期权接受者结束与公司的雇佣关系时，股票期权可能提前失效。认股期权设计的目的就在于激励管理层长期的努力，因而认股期权的执行期一般都较长。鉴于此执行时侯通常都是分阶段实施。在法规尚不完善或计划正处于试点的国家，分期实施可能会遇到政策变动带来的负影响，因而实务上公司多倾向于3-6年的认股权有效期。

E、员工购股权计划必须经股东大会批准，且要载列下列各项条款(以香港联交所证券《上市规则》为例)：

1、受益人；2、股份计划所涉及的证券总数（上限是不超过当时已发行的有关类别证券的10%）；3、任何一名参与人所获得的认股权不超过该认股权所涉及证券总数的25%；4、规定认股期权的期限（不得超过十年）；5、制定期权行权价的基准（通常不低于授予日前五个交易日的平均收市价的80%）；6、促请参与人注意认股期权附有的投票权、股息、转让权及其它权利；7、该计划的最长有效期（不得超过十年）。

再有，认股权计划要订明已授出期权遇公司资本化发行、供股、分拆、合并时调整期权价的规定。同时，该计划必须规定前已所载事项的条款在获股东大会批准前，不可作出有利于受益人的修订；计划的条款及条件遇重大更改，须经联交所批准。

F、公司与接受股票期权的员工签订认股权计划协定书(OptionAgreement)。

该协定书就期权赠与、如何行权、付款要求、不可转让性、雇员死亡或辞职时如何行权及股份调整等等方面作出详细规定。

政府对于认股期权实施过程中的行权价格、有效时期、期权数量上限等方面作原则性的规定，但其它方面则由企业与接受期权的员工自行约定。由此，不同公司对于部分条款规定都不相同。有些公司规定，雇员获得认股期权的条件是同意辞职后一年内不能参与到跟公司有竞争性的公司或关联公司；雇员若由于自愿离职，则辞职后三个月内仍然可行使期权；雇员若由于死亡或丧失行为能力而辞职，则辞职后一年内该雇员或继承人仍可自由行权。

股份奖励与现金奖励不同，那么股份奖励有什么好处？好处是公司现金的节约、避免交纳过高的税收及比现金支付方式具有更大的激励作用等。另外，认股期权由于具有长期报酬的特点，与企业年薪制方式的奖励有所不同，年薪制更多地照顾经营者的短期利益。从品种设计来看，认股期权可较好地解决一些问题，比如新领导班子的股份授予，高级管理层的激励制度，股东和管理层委托-代理关系中固有利益的冲突，现有经营者持股流通问题，高级管理人员的"59岁现象"等。正因如此，股票期权已在许多国家，尤其是在西方发达国家的大型上市公司中得到了普遍实施，并被认为达到了优化激励机制的效果。

认股期权的操作过程

1、成立公司董事会领导下的认股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排等。

2、根据公司扩股计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股期权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。

3、认股期权的固定价格的确定，以公司与管理者签定股票期权合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较低价格为基准。

4、认股权的实施期限内，股票期权授予期的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。匀速时间表是指，如授予期为五年，认股权确认书签定第一年可实施其中的20%，以后每过一年可实施额增加20%，即认股权确认书签定五年后，认股权方可全部执行。加速时间表是指，在以上相同的情况下，第一年只能安排其中的10%股份行权，第二年为15%，第三年为25%第四年为40%，第五年为余数10%。

5、认股权的有效期，为认股权确认书签定后的5-10年以内或职工离职之前。

6、公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加。

7、股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行部分。

8、董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制?quot;窗口"期内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至到六月和十二月的第十天为止。上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可订明该公司本身的规矩。

9、当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票期权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。

认股期权在国内的应用

"期股"激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。国内实施认股期权最早的要推深圳万科，万科在1993年为使员工股份计划的操作更加规范，聘请香港专业律师协助起草并制定严密规范的《职员股份计划规则》。上海在1999年年初工业系统发起"经营者革命"，试行认股期权激励制度。

总结试点实施认股期权企业的经验，立法制定有关法规目前已显得十分必要。惟有如此，才能对大批上市公司推行真正意义上的股权激励，也才能使稳定的制度供给形成后对公司发展有良好的促进作用。试点企业的选择，视不同公司的具体情况而定，但需满足以下三个条件：A、企业产品有发展潜力，这样刺激效果会较明显；B、企业管理良好，无明显的"内部劳动力市场"现象；C、高科技企业更适合试点，因为它对人才和知识需求殷切，因而需要有更多的压力和激励。(财经论坛 南方证券研究所 王义国)