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香港创业板上市程序

2008-4-24 投资银行在线   www.InvestBank.com.cn
 
    1999年第四季度,香港创业板将正式启动。对于国内的中小型科技企业及其他民营企业来说,无疑是鼓舞人心的消息。创业板又称为第二板市场,主要为具有成长性的新型企业(主要是中小型科技企业)
提供在资本市场上直接融资的渠道。与主板市场相比,其要求较为宽松。因此,寻求在香港创业板上市,成为国内众多中小型高科技企业和民营企业的目标。

但是,上市的工作千头万绪,工作量极大,许多公司对于增发股票、筹集资金、公开上市仅仅是一般概念性的了解,至于如何为筹划上市开展实质性的工作,却一时不知从何下手。本文拟就在香港第二板市场上市的操作程序进行介绍。

    内地公司在香港创业板市场上市,其运作程序基本与在香港主板市场发行H股基本相同。但是,第二板市场毕竟是有别于主板市场的一个新兴市场,与主板市场相比,新兴市场在市场定位、发行人准入条件、市场监管、投资者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色,因此企业在第二板市场上市的操作程序和具体内容上与主板市场上有有所不同。具体步骤介绍如下:

1、成立工作小组

    由于公司上市是一项复杂的企业活动,从文件的报批到股票的承销等,涉及的面极广,工作量很大。因此,为使整个工作高效、有序地运行,必需成立公司内部上市工作小组,这是最基本的工作。该工作小组负责与各中介机构和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券机构联络,是公司面对上市过程有关参与各方的窗口。

    公司内部工作小组的第一项工作是委任上市保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等其他中介机构。由于第二板市场与主板市场相比具有较高的风险,联交所对上市保荐人的资格提出了非常严格的要求,与主板市场相比,上市保荐人与公司的关系是一种需要更紧密合作的关系。对于中介机构的选择,由于香港创业板市场要受到香港公司法律的约束,内地的公司又要受到中国的证券、金融、外汇等相关法律的约束,因此需要聘请熟悉香港相关法律法规的律师行和处理国内法律问题的顾问。另外,由于香港和国内会计制度的不一致,公司还需同时聘请国内会计师和香港会计师。

    经过上述工作,公司内部工作小组与保荐人、中介机构就形成一个统一协调、分工合作的上市工作小组。公司内部人员负责对内协调公司内部的各相关部门支持中介机构的工作;对外,则由中介机构负责处理与潜在投资人、证券监管机构、联交所等方面的关系。

    上市工作小组的另一个重要工作是拟定上市时间表,理清全部工作思路,便于全部工作的顺利、有序进行。这样,对于开展庞杂的上市工作就有了一个良好的基础。

2、公司背景调查

    在拟定上市时间表后,工作小组即准备对拟上市公司的背景进行调查。包括上市保荐人的尽职调查、会计师对会计报表的审计及律师规范公司的法律文本。

    上市保荐人的尽职调查:尽职调查又称细节调查、核查。承销商在正式开展上市工作的策划和运作之前,须依据本行业公认的职业标准,以应有的职业谨慎、职业道德,对拟上市企业管理层、投资人从法律、财务的角度进行考察。该工作主要是承销商保证上市企业达到了证券法律的要求,以实现其对帮助企业引进新的股东所负有的道义和法律责任;另一个重要原因是,承销商的上市作业会被登记在案,即使企业已经上市,一旦因为其他事情,企业上市过程中的违法违规之处被揭露,承销商仍难辞其咎。承销商主要调查这样一些问题:发行人的基本情况、公司本次发行股份的有关情况、公司业务情况、公司财务情况、公司的法律文件和其他有关的法律事宜。

    会计师对会计报表的审计:主要由企业的财务会计部门人员协助会计师进行此项工作。主要包括汇总编报、会计政策说明、审计。

    律师规范公司法律文件:在企业申请成立时及其开始运作经营后,都会有许多法律文件的出现,这些文件中难免会有不规范的地方,需要律师进行符核,以确保这些文件能够经受住证券监管部门等机构的检验。另外企业申请股票上市,也会受到上市地和注册地证券法律、交易所上市和交易规则、外汇法规的约束,这同样需要律师予以指导和规范。

3、上市方案规划

    经过前两个阶段的准备,工作小组的工作安排进入实质性的上市方案规划阶段。主要包括公司构架的规划及考虑引进策略投资者,同时出具公司活跃业务纪录声明和未来二年业务目标声明。

    公司架构的规划:公司架构的规划主要指的是股权关系的规划。由于拟上市的公司的企业的情况不尽相同,所以对公司构架的规划也不要求一致。在规划公司购架时,最需考虑的是与公司注册地和公司上市地的公司法规保持一致。主要包括资产重组和财务重组等。

    引进策略投资者:拟上市企业情况各不相同,处在企业创立和产品研究开发阶段的企业,注册资本及资产规模都比较小,为了达到联交所对企业上市市值的要求及吸引私人股东注资入股,企业有时需要在上市公开募集资金之前通过私募引进一些策略性的投资伙伴,吸引部分风险资本加入到公司。

    活跃及业务纪录声明:联交所对上市公司不做盈利要求,但需要企业有活跃业务纪录声明,企业主要应从这样几个角度着眼:?企业的产品销售及推广执行情况;?企业生产的过程、管理等;?管理层及关键职员的数量、资历、人事变动等;?新设企业申请证件和执照的进展情况;?企业对外的财务关系。

    未来二年业务目标声明:根据联交所第二板的建议文件,企业需要提出未来两年的业务目标和达成目标的详细计划。企业需要列出公司的整体目标、市场潜力及预期的财务状况,并如实地指出企业做出这样一些预期的主要假定前提和可能遇到的风险因素。

4、上市申请

    完成了上市方案规划,企业即可提出上市申请。香港二板市场的资格要求如下:

    1、企业须具备“两年活跃业务活动纪录”;
    2、 企业上市的最低市值为4610万港元;
    3、 公众最低持股量需达到3000万或持10%的股份(两者以其高者计);
    4、 管理层股东和财政股东的合计持股量应至少达到全部股份的35%。

    每家公司在提出上市申请时需呈交初步通知,由第二板市场上市委员会负责审阅。初步通知主要包括下述内容:

    1、 每名主要股东、董事及高层管理人员的资料,包括以前的历史纪录。
    2、 申请公司的名称及公司结构。
    3、 申请公司业务的一般性描述。
    4、 可资证明“两年活跃业务纪录”的资料及“业务目标声明”的要点。
    5、 财务资料。
    6、 建议的发行量。

    与主板市场上申请一样,第二板市场的上市委员会将会赋予联交所之酌情批准或拒绝任何上市申请的权利。

1、上市发售工作

    公司获准公开发行股份、上市后,其股票的发行销售工作主要包括:分析员撰写研究报告、招股说明书定稿、路演等,其中最关键的一个问题是股票价格的确定。

    财务顾问的分析员负责撰写公司研究报告,主要是以专业人员的身份、站在独立的立场、用专业的标准和分析方法、实事求是地分析企业的各项优势。但该分析不具有法律效力。

    招股说明书则是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件,发行人、上市保荐人、律师、会计师等都应对其中的部分或全部内容呈担相应的法律责任

    路演是直接针对可能投资人的一种直接推介,针对性强,命中率也高。在路演时一般可以请公关公司帮助策划,有助于路演的成功。

    要确定公司股票的发行价格,一般是按照市盈率定价法定价。合理确定市盈率需考虑这样一些因素:?鉴于二板市场是高成长性企业的筹资市场,所以其市盈率可以稍高与主板市场;又新兴企业的风险高于主板市场的成熟企业,故市盈率又应该比主板市场低。?发行上市当时其他各国二板市场平均市盈率也可以被是当地参考;?市盈率不宜一味求高。为保证股票上市后股价仍有一定上扬空间,一般为20%-30%,既维护企业股票的形象,又使得股票认购者得到一定的回报。

2、上市后续工作

    企业取得了证券监管部门和香港联交所的批准后,就可以发行其股票,并根据联交所的安排择日上市。但是企业筹集到资金并不是工作的结束,企业在其股票上市后,还有很多的工作需要去做,对于创业板市场的上市公司来说,就更是如此。主要包括对投资人和证件会、联交所的持续的信息披露义务。


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