六月二十八日，国家外汇管理局在其网站上公布了《国家外汇管理局行政许可项目表》（以下简称“清单”），将所有需要国家外汇管理局及其各分局（管理部）审批的行政许可项目全部公示，而引

我们注意到，清单中的第22.4条关于“境外投资外汇资金（资产）来源与汇出审核、登记”之政许可项目涉及境内居民审批项目只有一条，即为“境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权核准”（即11号文的第二条），该审批项目的实施机关为“国家外汇管理局分支局”，办理时限为“自受理申请之日起20个工作日内”，“需提供的申请材料（或应具备的条件）”为“书面申请、协议或者合同文本”。应该说，这些规定是非常简单明了的，具有明确的可操作性。

我们同时也注意到，备受争议的“境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续”（即11号文的第一条）以及“对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准”（即11号文的第三条）和29号的有关规定没有出现在这份清单中，也就是说，不在国家外汇管理局及其各分局（管理部）行政许可项目的审批之列。

按照《中华人民共和国行政许可法》第十六条第三款、第十七条及第二十条的规定，禁止行政机关任意增设行政许可，不得以其他规范性文件设定行政许可，行政许可的设定机关应当定期对其设定的行政许可进行评价，对已设定的行政许可，认为通过《中华人民共和国行政许可法》第十三条所列方式能够解决的，应当对设定该行政许可的规定及时予以修改或者废止(请参见瑛明律师事务所北京分所“对国家外汇管理局《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》法律效力的分析”一文)。

最后，为了配合这份清单的公示，国家外汇管理局特意编发了《国家外汇管理局进一步规范行政许可项目，积极推进依法行政》的新闻通稿，该通稿称，“为深入贯彻《行政许可法》，进一步规范外汇管理行政许可工作，便利银行、企业和个人办理外汇业务，国家外汇管理局日前发布《关于印发<国家外汇管理局行政许可项目表>的通知》（以下简称《通知》），统一了外汇管理行政许可项目的内容、数量和申请材料要求”，“并对每一许可项目的设定及办理依据、具体内容、办理时限、申请材料等予以明确”，“各分局（管理部）必须严格按照本通知规定的《国家外汇管理局行政许可项目表》执行，不得自行添加行政许可事项，不得违反法律规定变更《国家外汇管理局行政许可项目表》关于办理时限的要求，不得要求申请人提供《国家外汇管理局行政许可项目表》规定以外的申请材料。以前其他外汇管理法规对行政许可项目需要提供的申请材料，与本通知规定不一致的，以本通知的《国家外汇管理局行政许可项目表》为准”，“《通知》自发布之日起施行”。

瑛明律师事务所正在就本清单公布后，就11号文和29号文的有关条款的继续实施问题向有关外汇管理部门进行查询。（作者： 陈瑛明 林兢）

此外，投资银行在线从商务部某官员获悉，早在今年4月就展开讨论的《企业境外换股规定》已基本定稿，商务部在未来数周内将与相关部委会签该文件，不日将予以公布实施。届时，内地民营企业红筹上市将峰回路转。