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华尔街反恶意收购全攻略

2015-12-19 DT财经   www.InvestBank.com.cn
 

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来源 |  DT财经(微信号:DTcaijing)

作者 | 小雨

万科的股权大战,终于等来了王石的战书。12月18日,他连用五次“不欢迎”,来描述了面对的敌人:“信用不够”的姚振华及其宝能系。12月19日清晨,宝能系间接回应王石,称“恪守法律,尊重规则,相信市场的力量”。

令人关注的是,王石激烈的回应,究竟是背有靠山的强力回击,还是依托情怀的垂死挣扎?倘若陷入危境,王石还有哪些武器,能赢下这场战争?

毒丸战术:要花更多的钱才能买我,你还愿意吗?

毒丸战术是反收购过程中的理想武器,由美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明,又叫“股权摊薄反收购措施”。

说起来,毒丸战术的形式也不算复杂,就是:

目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票;

一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购,毒丸计划就会启动,然后新股就会充斥市场;

那么,刚才那些拿到优先股的股东就都有机会以低价买进新股,这样将大大地稀释了收购方的股权,使收购代价变得很高昂。

有一个非常著名的毒丸战术案例,是当年新浪的反收购保卫战:

2005年,盛大忽然宣布已经拿下新浪19.5%的股权,并希望获得控制权。

为防止恶意收购,新浪迅速启动毒丸计划:当盛大持股权超过20%时,每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。

最终盛大选择减持新浪,持股比例减少到11.4%。新浪打赢!

牛卡计划:你的股票表决权,只是我的十分之一

“牛卡计划”虽然本质上也是提高恶意收购方的收购成本,但是与“毒丸计划”不完全一样,他是“不同表决权股份结构”。这种计划的要点在于,你在上市的时候就已经预先想好了后路。

中国第一家推出牛卡计划的,是已经在美上市的百度公司。其方法为,将上市后的百度股份分为A类、B类股票。阿里当初没有去成香港而是转战纽约,也是因为马云们不肯放弃这种分层安排。

这个计划的关键在给予每股的表决权上:

流通股每股为1票,而创始人所持股份为B类股票,其表决权每股为10票。

但这两类股票的投资回报率是完全一样,只有在表决的时候,B类股票的表决权才会乘以10倍。

这样一来,原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。

凭借“牛卡计划”,李彦宏就可以把百度牢牢控制在自己手中。

白马骑士:我找了护花使者,你俩慢慢打吧

还有一种抵抗恶意收购者的办法,叫做组团。如果自己已经黔驴技穷,不如试着找个小伙伴来一起面对强敌。

“白衣骑士”说的就是目标公司主动寻找第三方,以更高的价格来对付敌意并购,造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下,敌意并购者要么提高并购价格,要么放弃并购。

当然,天下没有免费的午餐,为了吸引白衣骑士,当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些优惠条件,以便购买目标公司的资产或股份。

有一个非常有名的“骑士救美”案例,是融创、绿城的百日联姻事件:

2014年5月22日,融创中国发布公告,宣布将以约为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。

收购完成后,融创中国将与九龙仓并列成为绿城中国最大股东。

然而收购仅仅半年后,宋卫平就重回绿城,并引入“白衣骑士”中国交通建设集团有限公司,最终融创被赶走,中交集团成为绿城第一大股东。

降落伞计划:你或许买得起我,但高攀不起我的员工

这个战术听上去就是,把员工当成了保护伞。

降落伞计划最精华的地方在于提高企业员工的更换费,让恶意收购方“高攀”不起。具体的情境可能是这样的:

当目标企业被并购后,如果发生管理层更换和公司裁员等情况,收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。

这项计划具体包括三种形式:金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞,分别对应高管、中层干部和普通员工。

说白了就是,你想买我的公司,可以啊,但你不能动我的人。DT君想这应该足够让收购者知难而退了吧。嗯,这个战术,本质上也是提高了对方的收购成本,只不过是未来可能的机会成本。

驱鲨剂:得到我的人,得不到我的心

这算是一种比较温和的反恶意收购战术,主要就是在公司章程中设立一些条款,增加收购者获得公司控制权的难度。

比如设置交错选举董事条款,防止收购方持股占优势时对董事会的“大换血”行动,保持对公司的控制权。

又或者设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。当然这也是一把双刃剑,同样也增加了现有控股股东的提案难度。不过这个办法,在阻止收购这个行为本身的力度比较弱小。

焦土战术:即使两败俱伤,也不让你得逞

怎么才能让那些收购者主动退缩呢,还有一个颇为激烈的办法叫做让自己变差,焦土战术就是这么个意思。

焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”:

出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有价值之核心资产,让收购者失去兴趣。虚胖战术也很好理解,就是大量收购没有意义之“垃圾资产”,让自己变得“臃肿”,从而使收购者退缩。

但这是一个“玉石俱焚”的防御措施,往往会损伤股东的利益,不到最后还是不要使用了。

帕克曼防御术:反守为攻,我也来收了你

另外还有一招绝杀,就是转被动为主动。帕克曼防御术讲究的是目标企业通过反收购来威胁收购方,并开始购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的。

这样的情况下,会使攻守双方角色颠倒,致对方于被动局面。目标公司还可以出让本企业的部分利益,找来小伙伴一起收购并购方股份,来达到围魏救赵的效果。

不过这一招还是有很多限制条件的,比如恶意收购方本身要有被收购的可能性,还有目标企业要有钱或者融资能力,才能拉着小伙伴一起去冒这个险,不然很容易被趁虚而入。

大众与保时捷的收购案中,大众也正是成功运用帕克曼防御术,最终反被动为主动,收购保时捷公司。

2005年保时捷对大众发起猛烈“攻势”,到2009年1月保时捷已经持有大众公司51%的股权。

但是真真是不巧,金融危机让保时捷现金流告急,给了大众喘息的机会。后来的故事是,大众展开了旋风式的反收购。

2009年大众出资49亿美元获得保时捷49.9%的股权,最终这笔交易在2014年8月完成。

绿色邮件:如果以上的都不奏效,那或许可以考虑这个

终极攻略,就是这个名叫“绿色邮件”的战术,适合那些走投无路的公司一试。不过DT君事先声明,这条可是违法的。

“绿色邮件”策略指目标公司管理层安排定向回购活动,以溢价的方式从收购方公司购回股份,回购价格不扩展到公司的其他股东。

也就是说,这其实是以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定,在一定程度上涉嫌行贿,因而是肯定不被允许的,即使在国际市场上也是被禁止的。



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