当资本遇见万科章程

2015-12-13 张凤玲、余舒虹 投资银行在线

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邦保险的举牌扑朔迷离。市场没想到其紧随“宝能系”进入万科A(000002)。市场仍以10%的涨停方式消化新变化。这也是万科A继12月1、2日涨停之后,12月9日又一涨停板。

12月7日、9日,万科的一纸公告或昭示“金融资本寻求与产业资本融合”之意愿。

经济观察报通过多个消息源获悉:安邦保险、前海人寿和钜盛华可能是一致行动人。但这并未出现在公告里。安邦保险、前海人寿和钜盛华均有继续增持万科A股票的可能性,不排除合计增持至30%。而安邦和前海系双方均有进入万科董事会的想法。

万科董秘谭华杰坦言,万科合伙人持股计划的增持能力相对有限。华润谨慎回复支持万科的发展,华润并未表态是支持“大股东”还是“管理层”,故在万科股东层面三股力量暂时不会有太大变化:第一股是以王石为核心的万科事业合伙人,占股比4.14%;第二股是前海、安邦为核心的险资系,占股比25%;第三股则是华润系,占股比15.25%。

《万科企业股份有限公司章程A+H》(2014年6月)可能表明,上市公司管理层难以撼动。其第8条明确:董事会主席为公司法定代表人;第19条称公司法定代表人为王石;第145条称,董事会主席提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问等。

在12月7日的万科权益变动报告中,相关方向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函。但在大成律师事务所李雪律师看来,大股东只需提议召开临时股东大会,并联合足够数量(出席股东大会所持表决权2/3以上)的股东,通过修改章程的相关规定,就可以改选董事会,拆卸万科“防火墙”。再加上公司法规定的同股同权制度,万科高管并没有表决权分级的权利,所以大股东可以通过制度安排更换华润和万科管理层委派的6名董事。

这就像一场隐性博弈,万科现任6席董事分别是王石、乔世波、郁亮、魏斌、陈鹰和王文金。当资本遇见万科公司章程,万科会生变吗?

暗流涌动

12月6日,钜盛华公司购买万科A股股票 5.49亿股,占股比4.969%,钜盛华和前海人寿作为一致行动人总持有万科A股股票22.11亿股,占总股本的20.008%,成为万科的第一大股东,此时华润持股15.29%。此刻,安邦所持股份就显得很微妙,安邦若与华润结盟成一致行动人,万科高管、华润和安邦彻底坐稳第一大股东位置,股份约占25%。

12月7日,安邦悄然举牌万科A股股票55252.63万股,总计占股比5%,万科高管回复称,安邦在举牌前并未与万科有任何沟通,换言之,安邦和万科、华润系是一致行动人可能性较小。

经济观察报通过多个消息源渠道获悉:安邦保险、前海人寿和钜盛华是一致行动人举牌万科,协议条件是协助安邦在万科董事会拥有1席董事席位。

一位接近安邦高层的消息源称:“安邦现在手上有大量的土地,希望能够找到地产商合作,把这些土地开发出来。安邦本轮买入万科股价价格相当之高,并不是获得最佳财务回报的时机,安邦更没有粉饰财务报表需求,可以看出安邦此次举牌,并不是简单的财务投资,而是想在万科股权争夺战中觅得一个有利席位。”

“安邦很有钱,现金流非常充沛。”接近安邦人士分析,安邦保险、前海人寿和钜盛华如果是一致行动人,实现要约收购可能性较大。

12月8日,王石在朋友圈表示:“88年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明了和团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股东创造财富,为消费者提供满意的产品,为社会承担责任并捍卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”

王石表态当天,万科11席董事中有多席董事以“个人名义”私下主动寻找安邦保险方、前海人寿方和钜盛华方沟通,谈话内容未知。

吴小晖以“做事果断强硬、思路超前、有远见”著称,其投资方向是健康、地产、能源领域,从其内部运作来看,其走的是产融结合道路,姚振华的投资思路是模仿吴小晖,前海人寿被称为“小安邦”,即通过“资产负债错配”+“产融结合”方式来获利,由此或能看出两者联合“吃定”万科股份的某种趋势。“这是一场较大的产融布局,或是保险领域的布局。

”知情人士透露。不过,也有保险高管认为,不能一概而论,需分析个案。大公司旨在资产配置,中小公司或有年末粉饰报表之意图,但总体取决于各风险偏好。一位保监会高层接近人士则表示,也在认真评估和关注险资举牌万科股权。

按照保监会资金运用部主任曾于瑾的话说,当前,有一些保险公司,尝试通过做大投资来增加资产规模,提升资产收益水平,反过来在承保端吸引客户资金的流入,实施“资产驱动负债”模式以获得相对竞争优势,这种尝试有其积极意义。

诸如:可在利率下行周期中尽可能多的配置高收益长久期资产等。数据显示,2015年4月末,保险资金运用规模首次突破10万亿元。而2015年1-9月,保险资金运用收益5968.5亿元,同比增长83.9%,年化财务收益率7.9%。

由此,保险资金话语权的日趋提升可见一斑。

明斗暗合

多个信息资源对经济观察报称,安邦和前海系组成一致行动人,双方均有进入万科董事会的想法。

原因有二:

一是占股远洋地产29%的大股东国寿是默许安邦成为远洋地产第二大股东,12月7日安邦斥资约77.84亿港元从南丰集团接过约20.5%股份,成为远洋地产的第二大股东,国寿和安邦以49%总和控股远洋地产。险资控股非险资企业不符合《保险资金运用管理暂行办法》第13条和第14条“险资不能对非险资企业控股”。

二是2015年安邦在内部成立由不少于50人组成的执委会,开始执行高管选调制度,在内部通过严苛选拔外派安邦高管入席参股公司董事会,如刚被外派到荷兰主持安邦业务的吴晓薇就是通过执委会的外调人员。甚至有市场人士猜测,出身于麦肯锡吴晓薇,英语流利和气质优雅,符合万科公司小清新气质,有望成为万科董事会候选人员。

万科股东变局时,正值万科奔向万亿市值目标的关键时点。郁亮说,万科在50%住宅业务时候,新业务要实现5000亿市值,其中包括物业、物流、教育营地、公寓业务和海外业务,被郁亮寄予厚望的是万科物业。

万科物业2015年打造十个合作标杆,外接约6000万平米物业项目,外加自有1800万平米物业项目,万科物业面积2015年会增加7000-8000平米,物业面积增加到1.5亿平米,2016年万科要继续大规模市场扩张,计划用托管+收购方式,从外部接受大概1.2亿平米项目,把总量提高到3亿平米,希望到2017物业面积达到5亿平米,通过提高业主楼盘存量房溢价,然后融入社区养老、社区医疗等。

麦肯锡一位高管表示,险资非常看中社区医疗拓展空间,新华保险成为中国金茂第2大股东后,直接掏出百亿让中国金茂探索养老地产、社区医疗。吴小晖最看好的则是大健康产业和地产领域,显然万科社区物业步伐是安邦所钟爱的。这位麦肯锡高管曾为中国平安、安邦做过顾问。

王石执掌万科多年,追求产品人文精神、理想情怀等有目共睹,王石领导的万科在经营模式、区域布局、财务控制、产品人文情怀等探索,是行业典范。

“不太清楚姚振华的思维,吴小晖本人私下非常崇尚王石,甚至整个险资企业大佬们亦非常敬佩王石的人文情怀和理想主义精神。很多险资大佬们也是有人文情怀的。吴小晖藏书很多,其内心也非常有人文情怀,只是过去很多年险资企业需要完成资本原始积累。

”知情人士说,“我们对外没有谈人文情怀和理想情怀,不要简单粗暴地把险资归结成‘野蛮人’,难道有钱就不可以做‘文明人’吗?”

他透露,万科现有的“大树小草计划”、“八爪鱼战略”、“机器人战略”、“试错机制”、“赛马措施”等并不会因为险资企业进入而中断执行,更不会破坏万科冲击万亿市值目标。

保险+地产

其实,就在安邦入股万科当日,12月7日,远洋地产公告称,安邦斥资约77.84亿港元从南丰集团那里接过约20.5%股份,成为远洋地产的第二大股东,远洋地产大股东国寿对安邦此事入股采取了默许态度,不久后,安邦将派2名人员进入远洋地产董事会,届时险资将拥有远洋地产4席董事席位。

自7月8日,保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》,放宽保险资金投资蓝筹股票监管比例,对符合条件的保险公司,将投资单一蓝筹股票的比例上限由占上季度末总资产的5%调整为10%;投资权益类资产达到30%比例上限的,可进一步增持蓝筹股票,增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%。

受益此新政,短短5月里,安邦、阳光、前海、生命、华夏、君泰、阳光等险资举牌约20家上市房企,早前,金地集团被生命人寿和安邦保险入主。新华保险亦成为中国金茂第二大股东;中国平安成为两家上市房企的第二大股东,包括介入北京土地招拍挂市场等,一下子“砸”出了多个“地王”,据悉,平安在全国土地储备价值早已超过1000亿元。

但险资企业并没有过多插手地产业务,如生命人寿和安邦保险在金地落定大半年,除了各派驻一席董事、否决一把金地项目跟投方案外,并没有展示出太多的话语权,金地管理层并无任何变动,各自相安无事,中国金茂也只是在新华保险追加100亿元投资基础上,象征性表示要“发力养老产业”,并无实质动作,中国金茂管理层并无任何变化。

中央财经大学保险学院院长郝演苏说,险资投入房地产只占险资总资产的一小部分,风险性可控。7月,保监会主席项俊波告诉记者,“保险公司现在的许多想法都非常好,如果能够把保险和实体两个都撬起来,保险行业会非常好。”

接近远洋地产一位管理层表示:“险资在资金上给予房地产公司巨大支持,在内部管理上,险资企业也给予了很大让步。其实像安邦和生命人寿对待金地集团事情上会更好,险资是大股东,做好关键时候的保护伞。但在拿地布局、产品设计等领域还是依靠地产公司来做,否则两败俱伤。”2015年前10个月,远洋共实现协议销售276.4亿元,仅仅完成全年目标65.65%,四季度确实销售压力较大。

不管怎样,当地产进军保险的时候(如恒大人寿),保险也在举牌地产公司,耐人寻味的是——两个领域将如何演化?市场也许可以从万科股权最终的“争夺战”中看出端倪。目前这还是一个谜。(张凤玲、余舒虹/经济观察网)

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